累積投票制實施細則

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累積投票制實施細則

第一條  為進一步完善公司法人治理結構，規范公司董事、監事的選舉行為，切實保障股東充分行使權力，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》及《公司章程》等有關規定，特制定本實施細則。

第二條  本細則所稱累積投票制，是指公司股東大會選舉兩名以上董事或監事時，出席股東大會的股東所擁有的投票權等于其所持有的股份總數乘以應選董事或監事人數的乘積，出席會議股東可以將其擁有的投票權全部投向一位董事或監事候選人，也可以將其擁有的選票數分散投向多位董事或監事候選人，最后按得票多少依次決定董事或監事人選。

股東大會僅選舉一名董事或監事時，可以不適用累積投票制。

第三條  本實施細則所稱“董事”包括獨立董事和非獨立董事。本實施細則所稱“監事”特指由股東出任的監事。由職工擔任的監事由公司職工代表大會選舉產生或更換，不適用于本實施細則的相關規定。

第四條  在股東大會上擬選舉董事或監事時，董事會應當在召開股東大會的會議通知中，表明該次董事、監事選舉采用累積投票制。

第五條  股東大會對董事或監事候選人進行表決前，大會主持人應明確告知與會股東對候選董事或監事的選舉采用累積投票方式，董事會和監事會必須置備適合實行累積投票方式的選票。董事會秘書應對累積投票方式、選票填寫方法做出說明和解釋。

第六條  選票應當標明：會議名稱、董事或監事候選人姓名、股東姓名、代理人姓名、所持股份數、累積投票時的表決票數、投票時間，選票不設“反對”和“棄權”項。董事會秘書應就累積投票方式、選票填寫方法、計票方法作出明確的說明和解釋。

第七條  公司依照《公司章程》規定的方式和程序確定董事、監事候選人，確保選舉的公開、公平、公正。

第八條  公司在召開股東大會的通知中提醒股東特別是社會公眾股東注意，除董事會已公告的董事、獨立董事、監事候選人之外，單獨或合并持有公司3%以上有表決權股份的股東可在距股東大會召開10 日之前提交新的董事、監事候選人提案。

第九條  當全部提案所提候選人多于應選人數時，應當進行差額選舉。

第十條  采用累積投票制選舉時，公司獨立董事、非獨立董事和監事的選舉分開進行，具體操作如下：

1、選舉獨立董事時，出席會議股東所擁有的投票權數等于其所持有的股份總數乘以該次股東大會應選獨立董事人數之積，該部分投票權只能投向該次股東大會的獨立董事候選人。

2、選舉非獨立董事時，出席會議股東所擁有的投票權數等于其所持有的股份總數乘以該次股東大會應選非獨立董事人數之積，該部分投票權只能投向該次股東大會的非獨立董事候選人。

3、選舉監事時，出席會議股東所擁有的投票數等于其所持有的股份總數乘以該次股東大會應選監事人數之積，該部分投票權只能投向該次股東大會的監事候選人。

第十一條  投票方式：

1、所有股東均有權按照自己的意愿（代理人應遵照委托人授權委托書指示）將累積表決票數分別或全部集中投向任一董事或監事候選人，但所投的候選董事或監事人數不能超過應選董事或監事人數。

2、股東對某一個或某幾個董事或監事候選人集中或分散行使的投票總數多于其累積表決票數時，該股東投票無效，視為放棄該項表決。

3、股東所投的候選董事或監事人數超過應選董事或監事人數時，該股東所有選票也將視為棄權。

4、股東對某一個或某幾個董事或監事候選人集中或分散行使的投票總數等于或少于其累積表決票數時，該股東投票有效，累積表決票數與實際投票數的差額部分視為放棄。

第十二條  董事、監事的當選原則：

1、股東大會選舉產生的董事或監事人數及結構應符合《公司章程》的規定。董事或監事候選人根據得票的多少來決定是否當選，但每位當選董事或監事的得票數必須超過出席股東大會股東所持有效表決權股份（以未累積的股份數為準）的二分之一。

2、如果獲得超過出席股東大會股東所持有效表決權股份（以未累積的股份數為準）的二分之一以上選票的董事或監事候選人多于應當選董事或監事人數時，則按得票數多少排序，取得票數較多者當選。

3、如果兩名或兩名以上候選人得票總數相同，且該得票總數在擬當選人中最少，如其全部當選將導致當選人數超過應選人數的，則該次股東大會應就上述得票總數相同的董事、監事候選人按規定程序進行第二輪、第三輪選舉。再次選舉應以實際缺額為基數實行累積投票制。

經過三輪選舉仍不能決定當選者時，則應在下次股東大會另行選舉。若由此導致董事會成員、監事會成員不足《公司法》規定的最低限額和《公司章程》規定三分之二時，則應在該股東大會結束后兩個月內再次召開股東大會對缺額董事或監事進行選舉。

4、若當選人數少于應選董事、監事的，但超過公司章程規定的董事會、監事會成員人數三分之二以上時，則缺額在下次股東大會選舉填補。若當選人數少于應選董事、監事人數，且不足公司章程規定的董事會、監事成員人數三分之二以上時，則應對未當選董事、監事候選人進行第二輪、第三輪選舉。若經三輪選舉仍未達到公司章程規定的董事會、監事會成員人數三分之二時，則應在本次股東大會結束后兩個月內再次召開股東大會對缺額董事、監事進行選舉。

公司通過累積投票制選舉產生的董事、監事，其任期不實施交錯任期制，即屆中因缺額而補選的董事、監事任期為本屆余任期限，不跨屆任職。

第十三條  出席股東表決完畢后，由股東大會計票人員清點票數，公布每個董事、監事候選人得票總數情況，按上述方式確定當選董事、監事；由會議主持人當場公布當選的董事、監事名單。

第十四條  本實施細則未盡事宜，按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行；本實施細則如與國家有關法律、法規和規范性文件及公司章程的規定相抵觸的，按國家有關法律、法規和規范性文件及公司章程執行。

第十五條  本實施細則由董事會負責解釋和修訂。

第十六條  本實施細則經股東大會審議批準后生效。

北京合康億盛變頻科技股份有限公司

2012 年7月