對外投資管理辦法

北京合康億盛變頻科技股份有限公司

對外投資管理辦法

第一章 總 則

第一條  為加強公司對外投資控制，規范對外投資行為，防范對外投資風險，保證對外投資的安全，提高對外投資的效益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《北京合康億盛變頻科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定，制定本辦法。

第二條  本辦法所稱對外投資包括金融資產投資和長期股權投資。

金融資產投資包括：

（一）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產；

（二）持有至到期投資；

（三）可供出售金融資產。

長期股權投資包括：

（一）對子公司投資；

（二）對合營公司投資；

（三）對聯營公司投資；

（四）對被投資企業不具有共同控制或重大影響，并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益性投資。

第三條  本辦法適用于公司及所屬控股企業（以下簡稱所屬企業）所有對外投資業務。

第四條  公司對外投資必須符合公司的發展戰略，堅持成本效益原則，達到合理投資收益標準，做到為公司全體股東謀求最大利益。

第二章 授權批準及崗位分工

第五條  公司的對外投資要按照相關法律法規和《公司章程》的規定經合法程序通過，重大金額對外投資必須經總經理、董事長、董事會或股東大會批準。股東大會或董事會授權的除外。

公司董事會有權決定《公司法》、《公司章程》和其他對公司有約束力的規范性文件及本辦法規定須由股東大會審議以外的投資事項。

第六條  公司總經理負責組織對外投資項目可行性研究、評估，根據股東大會或董事會授權，實施批準的投資方案或處置方案。

第七條  公司對長期股權投資活動實行項目負責制管理，在項目經批準后，公司成立項目小組負責項目具體實施。

第八條  公司根據相關法律法規的要求，認真審核對外投資的審批文件、投資合同或協議、對外投資處置決議等文件資料。

第九條  公司加強對外投資項目的審計工作，確保對外投資全過程的有效控制。

第三章 對外投資可行性研究、評估與決策

第十條  公司對外投資應編制對外投資建議書，由公司授權職能部門或人員對投資項目進行分析論證，并對被投資企業資信情況進行調查或考察。

第十一條  公司應指定職能部門或人員或委托具有相應資質的專業機構對投資項目進行可行性研究，重點對投資項目的目標、規模、投資方式、投資的風險與收益等做出評價。

第十二條  公司可以根據實際情況對投資金額或投資風險較大的項目責成相關職能部門或委托具有相應資質的專業機構對可行性研究報告進行獨立評估，并經評估人員簽字后形成評估報告。

第十三條  公司對外投資實行集體決策?？偨浝磙k公會應根據對外投資建議書、可行性研究報告以及評估報告（如有），形成對外投資報告并提交董事會或股東大會，總經理負責組織實施經股東大會或董事會批準的投資方案。

第四章 對外投資執行

第十四條  公司應制定對外投資實施方案，明確出資時間、金額、出資方式及責任人員等內容。對外投資實施方案及方案的變更，應當經股東大會或董事會或其授權人員審查批準。

對外投資合同的簽定，應征詢法律顧問或其他專家的意見，并經授權部門或人員批準后簽定。

第十五條  公司不得動用信貸資金買賣流通股票，不得動用股票發行募集資金買賣流通股票，也不得拆借資金給其他機構買賣流通股票。公司至多只能在上海、深圳證券交易所各開設一個股票賬戶，并且必須使用本公司的名稱。

第十六條  公司相關職能部門應當對投資項目進行跟蹤管理，掌握被投資企業的財務狀況和經營情況，定期組織對外投資質量分析，核對投資賬目，發現異常情況，應及時向公司總經理報告，并采取措施。

第十七條  公司可根據需求向被投資企業派出董事、監事、財務或其他管理人員。

第十八條  公司財務部應加強投資收益的控制，對外投資獲取的利息、股息以及其他收益，均應納入公司會計核算體系。

第十九條  公司對外投資相關資料、權益證書應及時歸檔。未經授權人員不得接觸相關資料。

第五章 對外投資處置控制

第二十條  對外投資的收回、轉讓與核銷，必須經過股東大會、董事會或總經理辦公會集體決策。

第二十一條  轉讓對外投資價格應由公司職能部門或委托具有相應資質的專門機構進行評估后確定合理的轉讓價格，并報公司股東大會、董事會或總經理辦公會批準。

第二十二條  核銷對外投資，應取得因被投資企業破產等原因不能收回的法律文書和證明文件。

第二十三條  對長期不運作的投資項目，公司必須予以清理，核銷債權、債務，撤消有關擔保、抵押，公司應將所有賬簿、報表、合同、發票等一切法律文書妥善保管。

第六章 監督檢查

第二十四條  公司建立對外投資內部監督檢查制度，重點檢查以下內容：

（一）對外投資業務相關崗位設置及人員配備情況；

（二）對外投資業務授權審批制度的執行情況；

（三）對外投資決策情況；

（四）對外投資執行情況；

（五）對外投資處置情況；

（六）對外投資的財務情況。

第二十五條  負責監督檢查的職能部門或人員對監督檢查過程中發現的薄弱環節或問題，應及時報告總經理。有關職能部門應當查明原因，采取措施加以糾正和完善。

第二十六條  監督檢查過程中，如發生下列行為之一的，公司有權對責任人給予行政、經濟處罰；情節嚴重構成犯罪的，依法移交司法機關處理：

（一）未經審批擅自投資的；

（二）因工作嚴重失誤，致使投資項目造成重大經濟損失的；

（三）弄虛作假，不如實反映投資項目情況的；

（四）與外方惡意串通，造成公司投資損失的。

第七章 附 則

第二十七條  本辦法由公司董事會負責解釋。

第二十八條  本辦法沒有規定或本辦法違反法律、法規、規章、中國證監會、深圳證券交易所規范性文件及《公司章程》規定的，按照法律、法規、規章、中國證監會、深圳證券交易所規范性文件及《公司章程》的規定執行。

第二十九條  本辦法自董事會批準之日起實施。

北京合康億盛變頻科技股份有限公司

董事會             

二〇一二年七月